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封面新聞?dòng)浾?朱寧

日前，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過(guò)新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》，自2024年7月1日起施行，新修訂內(nèi)容包括完善公司注冊(cè)資本制度、優(yōu)化公司治理、完善公司設(shè)立、退出制度、強(qiáng)化職工民主管理等多個(gè)方面。

需要指出的是，此次修訂的《公司法》對(duì)公司注冊(cè)資本認(rèn)繳期限作出重大調(diào)整，新《公司法》第47條規(guī)定，全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

回溯《公司法》

歷經(jīng)30年 四次修訂

回溯《公司法》制定、修訂歷程，其于1993年制定，先后在1999年、2004年、2013年和2018年進(jìn)行4次修正，在2005年和2023年進(jìn)行2次修訂。自2019年初《公司法》修訂啟動(dòng)以來(lái)，修訂草案分別于2021年12月、2022年12月、2023年8月和12月經(jīng)過(guò)全國(guó)人大常委會(huì)四次審議。

在歷次《公司法》的修訂和修正中，1999年、2004年和2018年分別對(duì)LP等出資比例管控、溢價(jià)發(fā)行以及公司回購(gòu)制度三方面做出完善，而對(duì)于公司資本制度的相關(guān)問(wèn)題，相關(guān)機(jī)構(gòu)于2005年、2013年和2023年作出修訂。

《公司法》在1993年制定之初，遵循嚴(yán)格的法定資本制，這時(shí)股東必須實(shí)際繳納出資后方可享有股東權(quán)利，公司才能成立。在注冊(cè)資本限額方面，有限責(zé)任公司視其公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的不同，注冊(cè)資本的最低限額分別為人民幣10萬(wàn)元、30萬(wàn)元或50萬(wàn)元，股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣1000萬(wàn)元。

2005年，《公司法》全面修訂時(shí)引入分期認(rèn)繳制，在支持“認(rèn)繳制”的同時(shí)，又對(duì)出資加以限制，規(guī)定有限責(zé)任公司全體股東的首次出資比例不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分要在2年內(nèi)繳足。

2013年修訂的《公司法》不再限制股東或者發(fā)起人的首次繳納數(shù)額以及分期繳納期限。但過(guò)分寬松也出現(xiàn)了一些弊端，比如社會(huì)上涌現(xiàn)了不少“注冊(cè)資本注水”的公司，股東承諾的認(rèn)繳資本數(shù)額巨大、繳付期限達(dá)五十年甚至更長(zhǎng)。

《公司法》修訂后

注冊(cè)資本實(shí)繳出資期限不得超過(guò)五年

從2023年修訂后的《公司法》來(lái)說(shuō)，共十五章，包括總則，公司登記，有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，國(guó)家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定等。

從修訂具體變化來(lái)說(shuō)，此次公司法修改加強(qiáng)股東權(quán)利保護(hù)，強(qiáng)化股東知情權(quán)，擴(kuò)大股東查閱材料的范圍，允許有限責(zé)任公司股東查閱會(huì)計(jì)憑證，股份有限公司符合條件的股東查閱會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證，允許股東查閱、復(fù)制全資子公司相關(guān)材料。完善股份有限公司股東請(qǐng)求召集臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的程序，完善股東臨時(shí)提案權(quán)規(guī)定，強(qiáng)化股東民主參與公司治理。對(duì)于公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，規(guī)定其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

此次公司法修改優(yōu)化公司治理，允許公司只設(shè)董事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)。為更好保障職工參與公司民主管理，規(guī)定職工人數(shù)三百人以上的公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。此外，此次修改還強(qiáng)化了控股股東、實(shí)際控制人和董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任，完善公司設(shè)立、退出制度，完善國(guó)家出資公司相關(guān)規(guī)定，完善公司債券相關(guān)規(guī)定等。

同時(shí)，此次修改還完善了公司資本制度。完善注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度，規(guī)定有限責(zé)任公司股東出資期限不得超過(guò)五年。在股份有限公司中引入授權(quán)資本制，允許公司章程或者股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)發(fā)行股份，同時(shí)要求發(fā)起人全額繳納股款，既方便公司設(shè)立、提高籌資靈活性，又減少注冊(cè)資本虛化等問(wèn)題。

小額注冊(cè)公司將增加

股東出資方式或?qū)⒏佣鄻踊?/p>

值得注意的是，為實(shí)現(xiàn)規(guī)范注冊(cè)資本的立法目的，同時(shí)盡量減少對(duì)存量公司產(chǎn)生的震蕩影響，新修訂的《公司法》采用了設(shè)定過(guò)渡期的立法設(shè)計(jì)，2024年7月1日前已登記設(shè)立的存量公司，出資期限超過(guò)新《公司法》規(guī)定期限的，需逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對(duì)于出資期限、出資數(shù)額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法責(zé)令其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。

“對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)，新公司法實(shí)施后，對(duì)于國(guó)內(nèi)企業(yè)發(fā)展有深遠(yuǎn)影響，首先，企業(yè)的注冊(cè)資本將減少，小額注冊(cè)公司將會(huì)越來(lái)越多；其次，股東出資方式將更加多樣化?！卑舶钪菐?kù)研究中心研究員楊希特對(duì)記者表示，由于新公司法規(guī)定5年內(nèi)繳足注冊(cè)資本，如果現(xiàn)金不到位，部分企業(yè)可能采取非貨幣性投資，如實(shí)物投資或技術(shù)入股，部分存量公司如果在規(guī)定的5年時(shí)間內(nèi)，不能將注冊(cè)資本實(shí)繳到位，就將面臨減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和注銷。

楊希特表示，對(duì)資本市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，新公司法加強(qiáng)了職工和中小股東的合法權(quán)益保護(hù)，細(xì)化公司治理的民主進(jìn)程，提高了公司治理的效率與透明度，為資本市場(chǎng)注入了活力。

對(duì)于投資者而言，在當(dāng)下國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇放緩的形勢(shì)下，市場(chǎng)普遍缺乏信心，5年內(nèi)繳足注冊(cè)資本的規(guī)定，可能引發(fā)大批公司注銷，尤其是民營(yíng)公司。如“虛報(bào)注冊(cè)資本罪”和“虛假出資、抽逃出資罪”，可能會(huì)卷土重來(lái)。此外，企業(yè)外部融資量也將會(huì)變大。投資者需要注意這些風(fēng)險(xiǎn)。

“此次修訂的公司法與以往最大的不同在于，對(duì)有限責(zé)任公司認(rèn)繳登記制進(jìn)行了完善，明確全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足，意味著股東在設(shè)立公司時(shí)必須具備一定的資金儲(chǔ)備和詳細(xì)規(guī)劃?！睏钕Ｌ乇硎?，這也有利于營(yíng)造良好的營(yíng)商環(huán)境，鼓勵(lì)股東及時(shí)繳納出資，解決認(rèn)股不繳的問(wèn)題，推動(dòng)資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。與此同時(shí)，新公司法也配套規(guī)定公司退出制度、股東失權(quán)及催繳出資等制度。這也符合大多數(shù)企業(yè)的生命周期，并滿足市場(chǎng)對(duì)債務(wù)履行合理期限預(yù)期。隨著新公司法的實(shí)施，那些長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善或未能正常運(yùn)營(yíng)的企業(yè)可能會(huì)面臨注銷。

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